Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как открыть ООО с 2-мя и более учредителями в 2023 году?». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Протокол общего собрания учредителей входит в обязательный перечень регистрационных документов. Составляется он письменно и подписывается председателем и секретарем, которые избираются из числа участников собрания. Сшивать протокол не нужно. Если в документе несколько листов, достаточно их пронумеровать и скрепить обычной скрепкой.
Собрания общества с ограниченной ответственностью нужно проводить в порядке, установленном ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”. Аспекты, не урегулированные этим законом, в дальнейшем можно установить в уставе и других внутренних документах общества. Общие правила проведения собрания в 2023 году таковы:
- Перед открытием собрания все его участники должны зарегистрироваться. Незарегистрированные участники не могут принимать участия в нем и голосовать
- Участвовать в собрании учредители могут как лично, так и через своих представителей
- Собрание начинается в то время, которое указано в уведомлении о его проведении. Раньше его можно начать только в случае, если все участники уже зарегистрировались
- Из числа участников выбираются председательствующий на собрании и секретарь
- Секретарь ведет протокол собрания, а также рассылает его учредителям не позднее, чем через 10 дней после собрания
- Для каждого собрания предусмотрена повестка дня. Принимать решения по вопросам, не указанным в ней, собрание может только при присутствии всех учредителей
- Обычно решения принимаются большинством голосов, но на этапе регистрации ООО все учредители должны единогласно проголосовать “ЗА” по всем пунктам
- Голосование по умолчанию открытое. В дальнейшем вы можете предусмотреть другие варианты голосования в уставе ООО
- По итогам собрания составляется протокол, его должны подписать секретарь и председатель собрания, но по желанию могут и все участники. Если в документе больше одной страницы, его нужно пронумеровать, но сшивать не обязательно — можно скрепить степлером или скрепкой. По одной копии протокола должно быть у каждого учредителя, одна в документации компании и еще одну нужно предоставить инспекции при постановке компании на учет
- Учтите, что протокол необходимо будет заверить. В уставе вы сможете установить подходящие варианты заверения: подписание всеми учредителями или всеми присутствующими участниками собрания, аудио- или видеозапись и т.д. В ином случае нужно будет обращаться к нотариусу для заверения протокола
Собрания ООО нужно проводить в порядке, установленном ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Аспекты, не урегулированные этим законом, в дальнейшем можно установить в уставе и других внутренних документах общества. Общие правила проведения собрания таковы:
- Перед открытием собрания все его участники должны зарегистрироваться. Незарегистрированные участники не могут принимать участия в нем и голосовать
- Участвовать в собрании учредители могут как лично, так и через своих представителей
- Собрание начинается в то время, которое указано в уведомлении о его проведении. Раньше его можно начать только в случае, если все участники уже зарегистрировались
- Из числа участников выбираются председательствующий на собрании и секретарь
- Секретарь ведет протокол собрания, а также позднее рассылает его учредителям не более, чем через 10 дней после собрания
- Для каждого собрания предусмотрена повестка дня. Принимать решения по вопросам, не указанным в ней, собрание может только при присутствии всех учредителей
- Обычно решения принимаются большинством голосов, но на этапе регистрации ООО все учредители должны единогласно проголосовать «ЗА» по всем пунктам
- Голосование по умолчанию открытое. В дальнейшем вы можете предусмотреть другие варианты голосования в Уставе ООО
В протоколе общего собрания на этапе регистрации ООО обязательно укажите следующие сведения:
- Название документа
- Наименование организации
- Дату и место проведения собрания
- Список присутствующих учредителей
- Данные секретаря и председателя
- Повестка дня
- Описание решений с подсчетом голосов по каждому
- Подписи председателя и секретаря (или всех участников собрания)
В момент создания компании на повестку дня собрания вынесите следующие вопросы:
- о фирменном наименовании компании
- о месте нахождения ООО
- о подписании договора об учреждении общества
- об общем размере уставного капитала и долях в нем
- об утверждении устава (или о том, что общество будет действовать по типовому уставу, утвержденному Правительством РФ)
- об избрании органов управления обществом
В процессе работы общества с ограниченной ответственностью вы, как учредители, будете минимум один раз в год собираться на общие собрания. Каждое заседание должно заканчиваться составлением протокола, в котором фиксируются ваши решения.
На ежегодном собрании обычно рассматриваются вопросы по итогам деятельности организации за год. Можно проводить внеочередные заседания, на которые участники собираются по необходимости. Частота собраний закрепляется в уставе.
Общие собрания участников проводятся в таких ситуациях:
- реорганизация или ликвидация общества;
- смена юридического адреса;
- утверждение документов, которые регулируют внутреннюю деятельность компании;
- назначение нового директора или продление срока прежнего;
- распределение дивидендов;
- иные поводы, которые не противоречат законам РФ.
Протокол собрания учредителей о создании ООО
Если учредителей несколько, решение о создании общества с ограниченной ответственностью принимается на общем собрании и оформляется протоколом.
Протокол составляется в произвольной форме, но должен содержать сведения:
- наименование документа;
- название общества с ограниченной ответственностью;
- дата и место проведения собрания участников;
- список учредителей, которые присутствуют на собрании;
- сведения о председателе и секретаре собрания;
- повестка дня;
- принятые по повестке дня решения, отдельно по каждому пункту с результатами голосования по каждому пункту;
- подписи председателя собрания и секретаря.
Правила составления протокола общего собрания учредителей общества на первый взгляд могут показаться чрезмерно жесткими, но, соблюдая их, документ нельзя будет обжаловать.
Обжаловать правильно составленный документ может участник собрания, который проголосовал «против» по одному из вопросов либо отсутствовал на собрании. Участник собрания, который отдал голос за принятие решения (не участвовал в голосовании), вправе оспорить решение собрания в судебной инстанции, если его права в ходе голосования нарушены.
В протоколе обязательно должны быть подписи председателя и секретаря.
Число экземпляров протокола о создании организации должно соответствовать количеству участников.
Учредители или участники
Для начала внесем ясность в вопрос – чем отличаются учредители от участников? Хотя эти два слова иногда используют как синонимы, однако они не совсем взаимозаменяемы. Учредители – это лица, которые принимают решение о создании общества с ограниченной ответственностью, а после регистрации ООО в налоговой инспекции они переходят в категорию участников.
Гражданский кодекс и закон «Об ООО», регулируя порядок проведения общих собраний, использует понятие «участники», но эти же положения применяют и для проведения первого собрания учредителей.
Таким образом, протокол общего собрания учредителей ООО – это документ о проведении первого собрания, когда само общество не создано, поэтому и участников у него еще нет. Все остальные протоколы правильно будет называть протоколом общего собрания участников, а не учредителей.
По идее выписку из протокола оформляет лицо, его составившее. Это может быть секретарь, юрист, документовед. В силу того, что рассматриваемый в настоящем материале протокол составляется в самом начале пути юридического лица, есть вероятность, что сотрудники на работу ещё не трудоустроены. Именно поэтому выписку будет оформлять кто-то из числа учредителей. Если уже выбрано лицо на должность генерального директора, можно доверить задачу ему.
На практике выработалось два метода составления выписки:
- сканирование протокола с последующей его переработкой в новый документ;
- переписывание текста протокола на чистый лист бумаги формата А4 от руки с помощью синей или чёрной шариковой ручки или в машинописном виде при помощи компьютерных средств.
Оба варианта имеют место, будут приняты налоговым ведомством. Второй метод является устаревшим, в настоящее время его никто не использует. Однако, если нет практической возможности воспользоваться компьютерными технологиями, можно к нему прибегнуть.
С момента государственной регистрации общество обязано вести список участников общества с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу. В случае несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, право на долю устанавливается на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.
Число участников общества не должно превышать пятидесяти. Если число участников превысит указанный предел, то в течение года общество с ограниченной ответственностью обязано преобразоваться в акционерное общество.
Внешний вид документа и регламент его оформления
Документ об изъявлении воли учредителя о создании общества с ограниченной ответственностью оформляется в письменной форме и не нуждается в заверении у нотариуса. Структура официальной бумаги не регламентирована законом, а значит, подается в произвольном формате с учетом правил грамматики, основ делопроизводственной деятельности и логики.
Существует несколько рекомендаций по составлению документа:
- Решение о создании ООО в 2020 году необходимо распечатать на одном листе бумаги формата А4. Если оно занимает более 1 листа, то их потребуется прошить между собой, прошивку заклеить отрезком бумаги и заверить собственноручной подписью учредителя. Подпись должна попадать и на фрагмент, перекрывающий место склейки, и на лист бумаги.
- Решение учредителя о создании ООО составляется в 2 экземплярах: по одному для заявителя и ФНС.
- Если в качестве основателя общества с ограниченной ответственностью выступает юридическое лицо, то, помимо вышеперечисленной информации, в документе следует указать данные этого юрлица (полное название, ИНН, КПП, юр адрес).
Характеристика деятельности
Создать компанию может одно физлицо или несколько. Это зависит от вида деятельности, наличия первоначальных вложений, желания предпринимателя. Общество с одним учредителем (создателем) актуально, когда бизнес находится на старте.
Максимальный порог вместительности учредителей в ООО – 50 человек. Формировать устав предприятия должны все организаторы, поскольку это единственный документ, который регулирует деятельность. Уставной капитал определяется не только в денежном выражении. Ценные бумаги, недвижимое имущество принимаются как вклад.
Особенности, которые присущи только ООО:
- ответственность ограничена при возникновении долговых обязательств. Минимальный размер взноса, который участники отдают в уставной капитал – 10 тыс. рублей. Больше этой суммы кредиторы не смогут получить даже через суд;
- коммерческая направленность деятельности (ООО направлено на получение прибыли в денежной форме);
- устав общества – инструмент регулирования деятельности предприятия. Регистрируется в налоговых органах;
- возможность продажи и покупки бизнеса. В сравнении: индивидуальный предприниматель не может выставить на продажу свое дело;
- сложная бухгалтерия и отчетность, высокие налоги, штрафы.
Последняя особенность становится решающим пунктом при выборе регистрации ООО или ИП единственному собственнику бизнеса. Несмотря на это, нужно ориентироваться на вид деятельности, которая будет осуществляться. Если для нее требуются лицензии, разрешения – лучше оформить общество с ограниченной ответственностью.
Решения очередного и внеочередного общего собрания ООО
Согласно действующему законодательству, очередное собрание участников проводится как минимум, один раз в год. Как правило, мероприятие назначается в период с 01 марта по 30 апреля года, который следует за отчетным.
На общем собрании рассматриваются вопросы, которые включены в повестку дня, доведены до участников, входят в компетенцию собрания:
- изменения в Устав и уставной капитал ООО;
- вопросы реорганизации и ликвидации общества;
- утверждение кандидатуры генерального директора;
- утверждение внутренних документов;
- формирование совета директоров, органов контроля;
- принятия решения, касающегося распределения или нераспределения дивидендов и другие вопросы.
Какую информацию должен содержать протокол?
- Сведения об учредителях – данные физических / юридических лиц, выступающих в роли учредителей компании.
- Место, дата и время проведения собрания.
- Полное наименование учреждаемой организации с упоминанием об организационно-правовой форме. Сокращенное название и название на иностранном языке могут быть прописаны по решению учредителей.
- Факт определения и утверждения юридического адреса компании.
- Размер уставного капитала, порядок его оплаты. Минимальный размер в 10 тыс. рублей может быть оплачен только денежными средствами. Остальную сумму разрешается внести имуществом. Срок оплаты УК – четыре месяца с даты госрегистрации.
- Распределение долей УК между учредителями: указывается кому, какая доля принадлежит, прописывается номинальная стоимость долей.
- Факт утверждения редакции устава компании.
- Решение о назначении генерального директора или иного уполномоченного лица исполнительного органа, можно указать срок действия его полномочий.
- Решение о назначении лица, ответственного за проведение процедуры регистрации компании и оплату госпошлины.
Лучше всего изначально отразить в протоколе повестку дня, перечислив основные вопросы. Затем описывать результаты голосования по каждому из них и итоговое решение учредителей. Протокол должен быть подписан всеми без исключения учредителями компании. Листы должны быть сшиты, на обороте подшивки должны поставить свои подписи председатель заседания и секретарь – это люди, назначенные из числа присутствующих учредителей.
Регистрация компании в государственных органах может быть произведена в любой срок с момента подписания протокола собрания учредителей.
Решение о создании ООО
Прежде всего, для регистрации фирмы потребуется:
- паспорт участника,
- определить вид деятельности в соответствии со справочником ОКВЭД,
- юридический адрес, по которому будет зарегистрирована компания,
- придумать название будущей организации. При этом следует помнить следующие требования к наименованию ООО:
- оно должно обязательно быть написано русскими буквами, при этом допускается русская транскрипция иностранных слов;
- наименование не должно включать в себя слово «Россия» (запрещены и производные от него слова).
Первый необходимы документ – это решение о создании ООО – обычно этот документ составляет человек, который сам хочет стать директором будущей организации. Данный документ содержит ключевые данные о будущем ООО:
- непосредственно решение учредителя о создании ООО;
- принятие учредительной документации;
- размер уставного капитала;
- юридический адрес будущей компании;
- определение кандидата на пост генерального директора организации;
- а также иные организационно-правовые вопросы.
Порядок проведения собраний ООО определяется федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Вопросы, не урегулированные этим законом, могут быть определены самостоятельно и закреплены в учредительных и иных внутренних документах.
Основные правила проведения собрания учредителей ООО 2023 года:.
- Участники должны быть зарегистрированы до начала собрания. Если участник не зарегистрирован, он не может присутствовать и голосовать на съезде.
- Учредитель может присутствовать на съезде лично или через представителя.
- Время начала съезда согласовывается заранее. Он может начаться раньше, только если все участники уже зарегистрированы.
- Секретарь и председатель конгресса избираются участниками. Секретарь дополняет протоколы во время обсуждений, готовит и рассылает их остальным участникам в течение 10 дней после собрания.
- Для каждого собрания составляется ежедневный план. Учредитель может принимать решения по другим вопросам, не входящим в повестку дня, только если на собрании присутствуют все члены организации.
- Все решения принимаются путем голосования. Решения могут быть утверждены только в том случае, если за них проголосовало большинство членов организации. Примечание: Учредители должны единогласно проголосовать «за» по всем вопросам на этапе создания ООО.
- Голосование является открытым, но другой вариант может быть установлен в уставе для следующего собрания.
Итоги собрания заносятся в протокол. Они должны быть подписаны секретарем, президентом и любым другим членом, желающим их подписать. Если протоколы занимают несколько страниц, они должны быть пронумерованы.
Нет необходимости скреплять протоколы штрихами, достаточно просто скрепить их скрепкой или степлером. Каждый учредитель должен получить копию протокола, а копия должна храниться в архиве организации. Подготовьте еще один экземпляр для Федеральной налоговой службы; ООО должно быть зарегистрировано.
Рекомендуется определить закон. Актуальные подписи, зарегистрированные реестры или другой законный метод — подходящий способ подтверждения. Если вы не внесете в законодательство дополнительную информацию о методе ратификации, результаты каждого собрания должны быть заверены нотариусом.
Суточная раскладка и номера вопросов — обязательные позиции в протоколе. Необходимо соблюдать следующие правила.
- При заслушивании информационного сообщения на собрании записывается имя, фамилия и должность выступающего.
- Протоколы фиксируют доклады участников в деловом стиле.
Практический текст делится на разделы «заслушано», «выступили», «решили» и «проголосовали».
После слова ‘заслушано’ должно следовать имя и фамилия основного оратора, а после фамилии — имя и должность выступающего, за которыми следует основная мысль выступления. Допускаются краткие пояснения по поводу упоминания третьих лиц или использования общих фраз. Если доклад значителен по количеству страниц, целесообразно включить текст «доклад прилагается».
Квадрат «Докладчики» используется для перечисления докладчиков, выступавших на заседании. Тире используется для выделения основных положений доклада.
Блок «Решено» должен отражать решения, получившие отзыв в ходе собрания.
Протоколы Генеральной Ассамблеи основателей ООН должны отражать следующие темы:.
- решения Президента и Секретаря конференции учредителей
- организации ООО (утверждение названия ООО и его штаб-квартиры); и
- Утверждение учредительных документов организации, о
- вкладов в уставный капитал, включая размер, способы, условия использования и срок действия; и
- размер и номинальную стоимость (отдельно) долей учредителей; и
- определение денежной стоимости других статей, связанных с финансовой оценкой ценных бумаг, объектов, имущественных прав или прав. Она должна быть внесена участниками общества в качестве оплаты уставных долей, если планом предусмотрен вклад в виде Активы ;
- избрание директора ООО; и
- решение о создании ревизионной комиссии компании, если в законе об ООО есть указание на наличие контрольного органа.
- выбор контролера ООО, учредительные документы предусматривают обязательный ежегодный аудит (определяется на законодательном уровне) государственного органа.
- решимость учредителя провести мероприятия по регистрации учреждения, готовность оплатить пошлины за государственную регистрацию ООО.
Как составить протокол собрания?
Поскольку единого образца такого официального документа не существует, он может быть заполнен в произвольной форме. Многие компании имеют готовые формы и образцы. Однако протокол должен содержать обязательную информацию об организации, дате, участвующих лицах, теме мероприятия и его итогах, то есть о том, что решение принято.
Документ может быть заполнен на черновике или напечатан на компьютере, в любом случае заинтересованное лицо должно его подписать. Печать не требуется.
Ниже приведен пример структуры такого официального документа В начале бланка указывается точное название организации. Далее указывается точная дата принятия закона, город или населенный пункт, в котором работает компания, и парламент.
В следующей строке указывается количество отчетов, составленных в соответствии с внутренним оборотом документов компании.
Следующая часть является пояснительной. Она содержит следующую информацию.
Если в ходе заседания были представлены документы, являющиеся неотъемлемой частью решения, они также должны быть отмечены в бланке. В нижней части документа следует поставить подписи присутствующих на заседании и подпись секретаря, если он присутствовал на заседании.
Процедура также может быть оформлена отдельным пунктом с указанием повестки дня и распределением голосов по каждому решению (подробный документ с указанием, кто из участников за, кто против решения и кому не хватает голосов).
На позиции участников не обязательно ссылаться в протоколе. Можно отметить, что если возраст участника превышает 15 лет, то прилагается список, а соответствующие данные для удобства могут быть вынесены в отдельную ветку документа.
В документе также могут быть указаны доклады участников, если они выступали в ходе мероприятия. В этом случае они приводятся в виде краткого резюме в отдельном блоке. Если экспозиция слишком велика, ее также лучше представить в виде отдельного приложения.