Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Смена собственника ООО в 2023 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.
Смена единственного учредителя в ООО таким способом невозможна, что естественно, ведь общество не может оставаться вообще без участников. Кроме того, из компании не могут выйти одновременно все участники. Прямой запрет на выход в этих ситуациях установлен статьей 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В случае выхода участника не всегда происходит смена учредителя в ООО, потому что может оказаться, что никто новый в состав общества не войдет. То есть, участников станет меньше, а их доли в уставном капитале будут перераспределены.
Открытие расчетного счета
Как выбрать банк для открытия расчетного счета. Нужен ли счет в банке для ООО или ИП. Может ли ООО или ИП работать без расчетного счета.
Читать статью Нужна ли печать для ИП или ООО
Можно ли работать ИП или ООО без печати. Ситуации, когда без печати не обойтись. Последствия работы без печати.
Основное преимущество этого варианта — экономия средств на нотариусе. Вход нового лица посредством выхода действующего владельца — не требует оформления нотариальной сделки, но занимает значительное количество времени. Такой способ часто используется при замене всех владельцев ООО.
Схема: «новичок» принимается в состав владельцев компании и увеличивает уставной капитал компании — затем организацию покидает старый учредитель, а доля уставного капитала уменьшается или перераспределяется на оставшихся учредителей.
Какие нюансы тут могут быть? Во-первых, размер долей действующих учредителей остаётся неизменным при входе нового участника. Во-вторых, нового участника должны «впустить» все учредители без исключений — положительное решение о принятии «новичка» в команду должно быть единогласным. И, в-третьих, информация об изменениях величины уставного капитала и перераспределение должна каждый раз вноситься в Устав компании.
Данный способ более предпочтителен для нового участника. В договоре купли-продажи указывают все права и обязанности сторон, поэтому отсутствует риск невыполнения условий соглашения продавцом. Кроме того, процедура занимает меньше времени, так как документы подаются в налоговую инспекцию один раз.
Сделка обязательно проводится с участием нотариуса. Цена на его услуги колеблется в пределах от 0,15 до 0,5 % от стоимости доли.
Пошаговая инструкция:
-
Продавец доли направляет всем лицам, имеющим преимущественные права на приобретение доли, предложение о ее выкупе. Участники общества вправе принять данное предложение или отказаться от него в течение 30 дней. В течение еще семи дней преимущественным правом покупки может воспользоваться само общество, если это предусмотрено уставом.
-
По истечении данного периода или в случае отказа участников общества от покупки долю продают третьим лицам — при условии, что это разрешено уставом. Ее стоимость не может быть ниже цены, ранее указанной в оферте.
Для заключения сделки потребуются следующие документы:
-
Договор купли-продажи с указанием данных продавца и покупателя, а также размера доли. Данный договор должен быть заверен нотариусом.
-
Документы, которые подтверждают право продавца на реализацию доли: устав ООО, решение о его создании, свидетельство о регистрации юридического лица, протокол общего собрания учредителей, справка о составе участников общества.
-
Выписка из ЕГРЮЛ.
-
ИНН.
-
Справка об оплате покупки, составленная по форме ООО и подписанная генеральным директором и бухгалтером.
-
Документы, подтверждающие полномочия генерального директора и бухгалтера.
-
Согласие супруга/супруги продавца на заключение сделки или его заявление о том, что он не состоит в браке.
Отчуждение доли ООО может быть произведено не только на основании договора купли-продажи, но и по результатам сделок дарения, мены, соглашения об отступном или при вступлении третьего лица в права наследования.
При заключении сделок дарения, мены или соглашения об отступном необходимо проверить устав ООО на предмет отсутствия в нем запретов и ограничений на данные действия.
Если в качестве получателя доли выступает один из действующих участников общества, препятствием для заключения договора может служить запрет на изменение соотношения долей, изначально распределенных между учредителями или ограничение их размера.
Если в лице нового собственника представлено третье лицо, сделка может оказаться незаконной по причине наличия в уставе прямого запрета на отчуждение доли. В некоторых случаях может потребоваться письменное разрешение остальных участников или самого ООО.
Документы, необходимые для смены учредителей
Как и для любой другой процедуры гражданско-правового характера огромную роль играют правильно собранные документы. Для перерегистрации общества при смене учредителей пакет документов небольшой и сама процедура не занимает много времени:
- Необходимо предоставить копии документов, подтверждающих личность всех учредителей и генерального директора (паспорт, идентификационный код и т.д.);
- Идентификационный номер налогоплательщика для физических лиц;
- Внутренние нормативно-правовые акты (список документов лучше уточнять);
- Документы с регистрационным номером для участников общества – юридических лиц;
- Выписка из единого реестра юридических лиц.
Часто задаваемые вопросы и ответы на них
Возможно ли исключение участника из общества с ограниченной ответственностью?
Данная ситуация возможна и предусмотрена законодательством в качестве разрешения споров между участниками, при этом нельзя забывать что для соблюдения всех законодательных норм для исключения одного из участников должны быть соблюдены все условия:
- Существуют доказательства неправомерного поведения одного из дольщиков общества, очевидного вредительства по отношению к предприятию, неисполнение должностных обязанностей и т.д.;
- Суммарная доля участников заявивших о неправомерных действия другого участника должна быть не менее десяти процентов;
- Исключение участника происходит в судебном порядке после рассмотрения всех аспектов дела.
Должны ли регламентироваться внутренними нормативными документами порядок выхода участника и смена учредителей?
Конечно, в российском законодательстве существует ряд законов, которые достаточно четко регламентируют данные ситуации, но для скорейшего разрешения сложившейся ситуации на предприятии и во избежание недоразумений, данные нюансы должны быть полностью раскрыты во внутренних нормативных документах. Где также должны быть подробно описаны все права и обязанности учредителей и вся обязательная юридическая информация об обществе и всех аспектах его деятельности.
Почему к ООО законодательство предъявляет меньше требований, чем к акционерному обществу?
Продажа доли в обществе и смены состава могут проводиться разными способами. В зависимости от ситуации меняется порядок действий для оформления сделки. Продать долю участника можно двумя путями:
- Купля-продажа доли/передача третьим лицам. Этот вариант развития событий возможен, если от доли в обществе отказались все участники. Также должна отказаться сама компания. При такой смене учредителя стоимость этой доли при продаже третьему лицу должна быть равна цене, которая предложена учредителям в договоре купли-продажи в результате преимущественного права. Если речь идет о дарении доли участника, ее обмене, к этому не должно быть запретов в Уставе общества.
- Покупка в результате преимущественного права на долю. Такое право есть у других учредителей в ООО. Также его имеет компания. Оно подразумевает возможность для участников общества первыми заявить свои претензии на свободную долю уставного капитала. Для этого нужно направить соответствующее заявление на имя генерального директора и других партнеров. Со дня подачи документа у сообщества учредителей в ООО есть 30 дней, чтобы согласиться продать долю претенденту. Этот срок может быть больше или меньше, что отдельно прописывается в Уставе. Обычно если в течение 30 дней учредители не дали согласия на покупку другим участником доли, то это считается отказом.
Сюда относятся наследование доли прямыми наследниками или правопреемниками умершего члена. Обе эти ситуации смены учредителей в ООО возможны, если они не запрещены Уставом общества. Также остальные партнеры должны выразить согласие.
Если со стороны Устава нет ограничений, наследнику умершего участника принадлежит доля со дня оглашения наследства. Он должен получить у нотариуса соответствующее свидетельство. Затем наследнику нужно письменно уведомить общество о входе учредителей в ООО. После этого он подает в ФНС заявление Р14001, заверенное у нотариуса, и свидетельство о праве на наследство.
Если требуется согласие участников в ООО на наследование доли, наследник должен написать на имя директора письменную просьбу о входе в состав учредителей. После получения члены правления должны в течение 1 месяца направить в ответ уведомление о согласии или отказе. Если в указанный срок этого не сделать, «молчание» автоматически будет считаться согласием.
В течение 3 дней со дня получения согласия для смены учредителя наследник должен отправить в Налоговую инспекцию следующие документы:
- Заявление Р14001, заполненное и нотариально заверенное.
- Согласие учредителей на получение доли и на смену участников.
- Свидетельство о наследстве.
Правовое регулирование смены фамилии директора
В силу требований Закона о государственной регистрации юрлиц № 129-ФЗ сведения об изменении фамилии руководителя должны быть зарегистрированы в ЕГРЮЛ (п. л.ч. 1 ст. 5).
Названым законом установлена обязанность организации в 3-дневный срок после смены фамилии директора подать заявление об изменении сведений в ЕГРЮЛ (ч. 5 ст. 5 Закона № 129-ФЗ).
Важно! В случае смены паспортных данных руководителя обязанность по уведомлению налогового органа не возникает!
Заявление об изменении сведений в ЕГРЮЛ в случае смены паспортных данных директора необходимо подать, если руководитель является иностранным гражданином.
Фамилия по смыслу пункта «л» части 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ не относится к паспортным данным, и о её изменении юридическое лицо обязано уведомить налоговый орган.
Кого уведомлять о смене фамилии директора
| Кого уведомлять | Примечание |
| Налоговый орган | Для внесения записи о перемене персональных данных лица, правомочного действовать без доверенности, в ЕГРЮЛ |
| ПФР | Обязанность работодателя сообщить изменение персональных данных застрахованного лица |
| Банки | Для осуществления банковских операций по расчётному счёту, получения платёжных документов, заработной платы и т. д. |
| Контрагенты | Во избежание недоразумений оповестить контрагентов письмом о смене фамилии директора |
Второй месяц в коллективе царила нервозная обстановка — директор собрался продавать компанию. Сначала это были только слухи, но после появления аудиторов они обрели реальное подтверждение. Работники не столько занимались делами, сколько строили прогнозы на будущее и прикидывали, пора ли уже начинать поиск новой работы.
— Да вряд ли нас всех сразу уволят, скорее, ограничатся администрацией, надо же кому-то работать.
— А если решат сменить профиль деятельности?
— Вряд ли. Что они тогда покупают, если помещение мы арендуем.
Мимо проходила кадровик.
— О! Вот ты нам скажи: нас когда покупают?
— Мне не докладывают.
— Ну, как узнаешь, сообщи сразу. У нас же ипотеки, учеба детей…
— А почему вы решили, что вам будет хуже?
— Так новый собственник своих приведет.
— Так, ребята, для сведения: новый учредитель — это еще не новый собственник, мы как были ООО, так им и останемся, и далеко не всегда учредители руководят фирмами. Может, у него их десяток, за всеми одному не уследить. Во-вторых, купит он долю или нет — еще никто не знает. В-третьих, если человек тратит такие деньги, то, наверное, для того, чтобы развить бизнес и получить отдачу, а не развалить его окончательно. Для этого у нас и здесь желающие найдутся. Так что давайте просто посмотрим, как пойдет. А потом будем думать — паниковать нам или радоваться.
Бизнес: • Банки • Богатство и благосостояние • Коррупция • (Преступность) • Маркетинг • Менеджмент • Инвестиции • Ценные бумаги: • Управление • Открытые акционерные общества • Проекты • Документы • Ценные бумаги — контроль • Ценные бумаги — оценки • Облигации • Долги • Валюта • Недвижимость • (Аренда) • Профессии • Работа • Торговля • Услуги • Финансы • Страхование • Бюджет • Финансовые услуги • Кредиты • Компании • Государственные предприятия • Экономика • Макроэкономика • Микроэкономика • Налоги • Аудит
Промышленность: • Металлургия • Нефть • Сельское хозяйство • Энергетика
Строительство • Архитектура • Интерьер • Полы и перекрытия • Процесс строительства • Строительные материалы • Теплоизоляция • Экстерьер • Организация и управление производством
Капитал ООО может быть увеличен за счет имущества. Его стоимость определяется по отчетности бухгалтерии за прошедший год. Но, сумма пополнения капитала не может быть выше разницы активов, капитала и резервного фонда Общества с ограниченной ответственностью. В этом случае повышается размер долей учредителей в денежном выражении, а в процентах доли не меняются.
Чтобы увеличить капитал имуществом, Общество должно провести собрание и зафиксировать решение в протоколе (один участник самостоятельно оформляет аналогичное решение). При оформлении протокола, решение об увеличении УК имуществом должно набрать не менее ⅔ положительных голосов, если в уставе компании нет иного правила.
Процесс увеличения размера капитала ООО с помощью имущества поэтапно:
- Члены Общества уведомляются о проведении внеочередного собрания за месяц до назначенной даты;
- Проходит собрание, на котором участники Общества поднимают на обсуждение вопросы об увеличении капитала и регистрации изменений в налоговом органе. Решения протоколируются и после заверяются у нотариуса;
- Внесенные изменения регистрируются в налоговой инспекции.
Собственник будет вправе получить информацию о том, кто прописан в его помещениях
Как это ни странно, но сегодня владелец жилья официально не обладает правом запросить органы МВД о том, кто зарегистрирован в его помещении, без согласия этих зарегистрированных лиц. Закон РФ № 5242-I «О праве граждан Российской Федерации на свободу передвижения, выбор места пребывания и жительства в пределах Российской Федерации» от 25.06.1993 года не включает собственника жилья в круг лиц, имеющих право получить из органов МВД адресно-справочную информацию о гражданах, зарегистрированных в его квартире или доме без их согласия. Федеральный закон № 304-ФЗ от 14.07.2022 года исправил этот недочет. С 1 января 2023 года собственник помещения сможет запросить органы МВД о гражданах, проживающих в его помещениях без их согласия. Это представляется важным для граждан, утративших возможность владеть и пользоваться своими объектами.